企業のコンプライアンス研修

理論、実務及び人生経験の３拍子揃ったレクチャー

(1)理論

　コンプライアンスの理論、ガバナンスの理論、内部統制の理論、そしてリスクマネジメントの理論も、この１０年ほどで本当に進化した。平成１０年頃に会社法の改正案が出たころと今では随分と様相が違ってきている。１９９２年COSOレポートが日本社会に浸透し始めて、大蔵省（2001年1月7日からは財務省と金融庁）が銀行への行政指導にコンプライアンスを使い始めた当時と隔世の感がある。

　また、COSOそのものも進化した。ERMに至っては、もうCUBEでなくてDNA類似モデルになっている（２０１７年バージョン）。リスクマネジメントに関するISO31000も２０１８年バージョンの時代だ。

　このような進化した理論を、組織に実装しない企業はもうはや国際競争では後塵を拝することになっている。金融庁は２０２３年度からはコーポレートガバナンスも実質化の時代に入ると言っている。

　コーポレートガバナンス・コードも欧米に追い付け追い越せとばかりに、社外取締役は当たり前のこと、多種のステークホルダーとの会話を求め、特に所謂「物言う株主」と向かい合って対話せよと言っている。かっての総会屋時代と全く逆のことを言い始めているのだ。

　その社会情勢の変化にインスパイアされて焦り始めていた総務省が、何度も会社法等の改正後に地方公共団体に内部統制・コンプライアンス・リスクマネジメントを導入しようとして平成合併後の課題として、地方制度調査会、審議会等で東大のトップ行政法の学者（碓井 光明、小早川光郎等）にリードさせて、地方公共団体内部統制レポートが出た。碓井教授のものがもっとも総合的で優れている。『内部統制による地方公共団体の組織マネジメント改革～信頼される地方公共団体を目指して～平成21 年３月　地方公共団体における内部統制のあり方に関する研究会』である。そこから、一部の先進的地方公共団体（例えば兵庫県播磨地区）の内部統制導入が始まった。

　COSO理論を踏まえて、大蔵省の審議会で「日本版COSO」も公表され、そこへCOSOの中核であるリスクマネジメントに関するISO31000理論が加わって、一気に地方公共団体における内部統制、その目的であるコンプライアンス、その実質化であるリスクマネジメント、その根底である公務員倫理と理論が出来上がり、そこへさらに現代コンプライアンス理論が登場して、所謂リスク系理論が深まったのであり、代表はそれらを母校大学院で深くこもって研究して、かみ砕いて研修や講演で話すようになったのである。最近は、ＮＴＴドコモ本社役員研修でも都道府県管理職研修でも、他の地方公共団体等研修でも感想は「新鮮である」が多数である。最前線の理論だから。

(2)実務

なるほど、上場企業では組織のガバナンスについてはコーポレートガバナンス・コード対象企業が3,868社（2023年2月1日現在）で、会社全体のわずか0.1％弱である。金融商品取引法の対象は上場企業であるから、それらはその規定の内部統制の適用がある。しかし、株式会社であれば、会社法の適用があるわけで、会社法にはガバナンスの仕組み、内部統制の仕組み、コンプライアンスの遵守、リスクマネジメント等の規定がある。

そうすると、如何なる会社の規模であっても、上記の理論をどのように組織に当てはめていくかの議論は必要になろう。実際、最近の企業からの依頼は小さくも前向きな企業からコンプライアンス研修の依頼が増えてきている。

これは、上記の地方公共団体の法改正の動きと連動している。ついに、自治体実務でも地方自治法１５０条で、二段階制内部統制が導入されたのだ。小早川案である。47都道府県と20指定都市は義務的、その他の約1700地方公共団体は努力義務として、内部統制を第９章財務優先でやることになった。

しかし、肝要なのは、このようなコンプライアンスや内部統制の体制、企業リスクマネジメントの実践等で、ミスや不祥事がどれだか減ってきたかの実証的立場であろう。

減っているのか。

　例えば、トヨタ自動車のグループ会社である日野自動車、豊田自動織機、ダイハツ自動車などでは、不祥事がてんこ盛りになっている。組織全体が構造主義的に言えば、また不祥事が発生する構造になっており、不正を発生させない構造に切り替わっていないのではないか。
　先だっての東京新聞に掲載された当方のコメント通り、形だけコンプライアンスになっているからだ（令和4年10月2日朝刊参照）。法令遵守、リスク管理及び職業倫理の3拍子揃った構造を強固で風通しよく形成しないと不祥事はトヨタそのほかの「一流企業」であろうとなかろうと、繰り返すであろう。

(3)人生経験

組織はいくらAI等のツールが進歩しても人が動かすことには変わりない。人と人との関係は倫理である。如何なる秩序で組織を作っていくかは如何なる人間関係で作っていくかと同義である。ピラミッド式であろうとフラットな組織であろうと関係がない。上に立つ、下で使われる、支配する、支配される、協働する、連携する、対立する等。それらの人生経験がコンプライアンス等のような人間に深くかかわる場面ではとても大切である。それが指導するものにあるかどうかが決定的である。公式ページ等で経歴を参照されたい。

事例を豊富に取り入れた考える実践的研修

中川総合法務オフィスが行う「企業のコンプライアンス研修」内容

　コンプライアンスが現代社会において、組織体の基本であることはどんなに新しい理論が出てきても変わらないであろう。企業の組織的運営において、いかなる場合もルールを優先して守る。何が正しいかを考えて行動する。さらに法令遵守、企業倫理を守るだけではなく、企業活動がサスティナブルであるかどうか、いかなる影響を社会に与えるかなどを考えて行動する。コンダクト・リスク管理も含めたコンプライアンス体制になっているのか。不祥事やミス発生時は職業倫理の基礎にあるintegrityに基づいて行動できるのか。隠そう隠そうとするのか。これまでのさまざまな企業不祥事を他山の石として学ぶ事等が最重要である。

◆コンプライアンス研修の内容項目の一部（講義と最新トピックを取り入れた事例演習）
(1)コンプライアンスの勘どころ…コンプライアンス態勢の構築と現場への浸透
(2)不祥事の事例と発生時の対応…情報ファイル作成・マスコミの取材と記者会見の仕方及びその後の対応
(3)パワーハラスメントとセクハラの最新動向…相次ぐ法改正と判例変更の新潮流と実務動向
(4)反社会的勢力への対応…事前の排除、取引や交渉中の排除、賠償請求や訴訟リスク
(5)平成及び令和に発生した企業不祥事の類型別把握…品質管理違反・インサイダー取引・個人情報漏えい等
(6) コンプライアンス違反防止の新しい潮流⇒現代心理学・AI活用・SDDsやESGリスク・内部通報体制義務化等
・チェックリストの作成練習…研修を踏まえて職場と自己のチェックリストを作成